大股东“换人”惹争议，交易被指剥离优质资产——

绿城玉园危机背后：上市公司资本行为存监管漏洞

一场看似甜蜜的资本联姻，却因大股东的“换人”风波，导致双方关系出现裂痕，甚至要闹到“离婚”的地步。2013年5月14日，新疆鸿远投资有限公司（下称新疆鸿远公司）的两方股东绿城房地产集团有限公司（下称绿城）与董事长赵星如等因股权纠纷而在乌鲁木齐市中级人民法院对簿公堂。

此次事件看似仅为一家公司股东之间的民事纠纷，但随着记者调查的深入，其背后潜藏的大公司资本行为的监管缺失却逐渐浮出水面。

土地与品牌的联姻

引起股东之间危机的项目是位于新疆乌鲁木齐市昆仑东路和帕米尔街之间的“绿城玉园”房地产项目，系绿城与新疆鸿远公司合作开发的新疆玉园一期，曾售每平米均价10000元，已成为当地最贵楼盘。如今，这一项目因为股权纠纷、违规建设等多个因素，被建设等部门叫停半年，面临烂尾的风险。

资料显示，新疆玉园所在地六道湾为历史上的采煤塌陷区。彼时，煤炭资源采掘枯竭后，留下的是脏乱差险，被当地称之为“城市伤疤”。为此，新疆自治区和乌鲁木齐市政府通过公开引进民间资金来“抢救城市”。原新疆鸿远公司董事长赵星如从2003年起投资了塌陷区的黄山绿化改造项目，截至2010年，原新疆鸿远公司治理总面积为3348余亩，由此也获得了649亩的土地配套支持，并在随后的治理中获得了相关手续。

乌鲁木齐市委市政府搬迁新址，恰与六道湾塌陷区仅一街之隔。作为乌鲁木齐市城市北扩的最前沿，治理后的六道湾塌陷区，因为绿树成阴，该区域房价从治理前的每平米1000元跃升至每平方米10000元。

稀缺的土地资源和知名品牌让两者走到了一起。2010年7月27日，绿城房地产公司以“股权加债权”的方式，与个人股东赵星如、周鼎文等三方签订了《合作协议书》（下称《三方协议》），三方股权比例为60%、35%和5%，未来分红比例分别为38%、31%和31%。《三方协议》显示，股权加债权的方式即为绿城房地产通过出资2550万元购买原新疆鸿远公司60%的股权，并借款3.48亿元给原新疆鸿远公司用以偿还银行贷款、债务等。此时，当地每亩土地市值390万元。以此计算，绿城相当于以2550万元的资金撬动了25.3110亿元的土地价值，而远景规划中的六道湾塌陷区200万平方米超大楼盘，则带来了更广阔的利润前景。三方合作开发房地产的项目公司依然沿用新疆鸿远公司之名。新疆玉园作为第一期，共14栋楼，建筑面积277673平方米。

《三方协议》表明，双方合作模式中绿城输出品牌，即各方参照绿城的集团管理制度、标准的前提下，结合绿城玉园的实际情况，对项目进行开发、经营、日常管理和资金提供等。

在规划方案里，玉园是一个规划用地面积约1600亩，总建筑面积约200万平方米，拥有约2500亩生态公园的高端城居综合体。项目地块对面是乌鲁木齐市中心南湖公园，距乌市市政府仅一街之遥，属于城市未来的核心地带之一。