浙江海浩律师事务所律师李慧介绍,一般来说,股权转让没有完成工商变更的主要原因有三:一是股权转让协议签署后,转让方“反悔”,拒不配合合同履行,如不赴工商管理部门办理变更手续、不提供身份证明等,致使登记迟延。对此,冯征进行了否认,“绿城和融创合作得非常好,我们已经收了他们的钱,他们也已经派驻了管理团队”。
二是按现行税务政策,转让股权须缴纳个人所得税或企业所得税,尤其是大额的股权转让,税务机关会严格执法,“如果股权交易价格畸低,严重偏离市场价,税务机关将要求交易方补交税款后再行办理工商登记手续”。
三是小股东反对。根据《公司法》规定,转让股权时,在同等条件下,公司其他股东拥有优先购买权;股东对外转让股权,则须提前30日书面通知其他股东,过半数同意后方可出让,若其他股东不同意转让,反对的股东可行使优先购买权,“除非公司章程另有规定,股权对外转让应当遵循上述流程,否则极可能被法院认定为合同无效。”
冯征表示,即便有股权尚未完成工商变更,对绿城不会造成影响,也不会影响双方此前达成的交易。李慧也认为,未变更登记的确不会影响转让方的运营,但对受让人而言,却存在一定的风险。根据《公司法》相关规定,转让股权后应当办理变更登记,未经登记的,不得对抗第三人。所谓不得对抗第三人,是指股东发生变更却若未办理登记,当第三人向公司主张权利时,不得以股东已变更或实际存在该股东为由对抗第三人的请求。
“如果受让人未进行变更登记,出让方又将其股权转让给了第三人,并进行变更登记,那么受让人的权利将无法保障。”李慧说,此外,股权被质押或被法院查封并强制执行,“都可能使受让方无法达到合同目的,最终竹篮打水一场空。” |