观点地产网 6月23日晚间，时针即将拨到新的一天之际，万科大股东宝能深夜驳火，发布公告反对万科重组预案；半小时后，二股东华润声援宝能，重申反对重组预案立场及声讨万科内部人控制公司治理缺失。
一日之间，华润向两地交易所举报，万科财务顾问西南证券被调查，再到宝能、华润深夜驳火，万科重组预案经历了四重冲击，万科重组再度变成一个大大的问号。
宝能深夜驳火
宝能在其官方网站以钜盛华及前海人寿之名发表声明，内容直指反对万科重组预案。
据观点地产新媒体查阅，钜盛华及前海人寿在声明中称：“我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心，真诚地希望万科能够实现更好的发展。”
宝能方面称，2016年6月17日，万科董事会发布拟发行股份购买资产的预案，拟以发行对价股份的支付方式收购深圳地铁集团位于核心区的两个综合项目－前海枢纽项目及安托山项目。标的估计价值为人民币456.13亿元。因在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大瑕疵，预案引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安。
宝能表示，由于6月17日召开的董事会引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，钜盛华及前海人寿有责任有义务明确表达立场和意见。
宝能的意见主要涉及两个方面，直接提出反对万科重组预案并表示对万科董事会的质疑。
“（一）本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”
“（二）万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。”
就在宝能发出公告半小时后，华润立马声援，在其官方渠道上发布名为“华润重申反对万科重组预案关注万科公司治理”的声明，声明所述与宝能表态如出一辙。
据观点地产新媒体了解，华润在声明中表示：
“一、华润支持万科与深圳地铁在业务层面的合作，反对万科管理层提出的拟发行股份购买资产的重组预案；
“二、华润对万科董事会在审议及表决重组预案过程中所存在的问题，已发函向两地监管机构反映，并质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性；
“三、华润支持万科持续健康的发展，高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。华润将继续致力提升万科企业管治水平，维护全体股东和投资者的权益。”
重组预案漫长的一天
从22日下午深交所的七问万科开始，万科6月23日这一天似乎就注定波澜起伏。
一日之间，华润向两地交易所举报，万科财务顾问西南证券被调查，再到宝能、华润深夜驳火，万科重组预案经历了四重冲击。
一名市场观察人士称，“万科现在处于狼烟四起，四处硝烟的状态”。
6月22日下午，深交所向万科发出重组问询函，深交所提出7条要求披露意见以及3条关于万科披露文件需特别注意事项的建议，并要求万科在6月24日之前提交回复。
这份问询函的核心内容在独董张利平和重组方案作价的问题上。另外，深交所还在问询函末尾处特意向万科提出三个意见，要求万科在编制重组报告书披露文件时需特别注意遵循规则方面的问题。
然而，重组预案回复问询两日期限未到，却等来了多方密集发声的连环拷问。
一、华润向两地监管层反映问题
23日一早，就有消息爆出华润集团于前一日就万科的重组预案已向深圳、香港两地的监管部门反映问题，其中包括证监会上市公司监管部、深圳证监局上市公司监管处、深圳证券交易所公司管理部、香港联合交易所和香港证券及期货事务监督委员会等多家机构。
据观点地产新媒体了解，其中核心问题仍然是万科重组预案董事会通过的合规性，其中重点就是华润质疑议案审议过程的合规性及议案通过的有效性。
此前6月17日万科董事会上，万科公告最终表决结果：7票同意、3票反对、1票回避表决。
该回避表决人士系万科独立董事张利平，回避原因因张利平系美国黑石集团大中华区主席，而2015年6月万科与黑石合作成立了万科物流地产公司，因次黑石与万科为利益关联者，故张利平不宜参与董事会表决。
对于结果，万科称投票率是7/10，超过法定的2/3，表决有效。但是，华润对此却持不同意见，华润方面则认为万科独立董事张利平的1票也应算上，而最终7/11未超过法定的2/3，表决无效。
二、万科重组财务顾问遭调查
在爆出华润向监管层反映的消息之后不到半天，传来万科重组预案财务顾问西南证券遭证监会调查的消息。而西南证券为万科本次重组预案的三家财务顾问之一，另外两家为中信证券以及中金公司。
23日晚间，西南证券公告宣布，公司收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，因公司涉嫌未按规定履行职责，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
有人士称，由于证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件，万科方面有可能需要解除与西南证券的合作或替选新的财务顾问。
三、宝能深夜驳火
就在23日晚间11点后，宝能旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司深夜发布联合声明称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利；另外宝能还指责万科已实质成为内部人控制的企业。
四、华润声援
紧接着宝能的声明，华润在半小时内迅速做出回应并发布重申反对重组预案的声音。
股东大会的对决力量
宝能、华润如出一辙的声音，反对派战线已然形成。
截至目前，万科股权比例为宝能系持股24.26%，华润持股15.29%，安邦持股6.18%，万科管理层持股4.14%。
根据万科的章程，与深圳地铁的重组方案最终通过需获得第二次董亊会及A/H股分别2/3以上的股东的通过，A股或H股任何一边没有达到2/3的通过重组将宣告失败。
从目前形势来看，宝能+华润反对派体系已占股比达到了39.55%，已经超过了万科股权的1/3。
因此，无论一董会是否有效，或者二董会是否通过，只要宝能和华润坚持反对，那么与深圳地铁的重组将无法通过股东大会2/3的标准，重组必将宣告失败。
同时，宝能和华润已将万科董事会独立董事独立性问题以及万科内部控制的问题摆上了台面。
行业分析师严跃进就表示，这其实是指责万科管理层权力过大、事太多。换而言之是指责万科管理层购买资产没有顾及其他股东的利益。
严跃进认为，宝能的两个意见“第一点有很强的渲染力，容易打动股东，或者说是站在股东的角度上进行的。但第二点的论据渲染力不强，这和万科自身的成长关系有关，是否所有中小股东会认可这一点，或也不见得。”
不过，第一次董事会上的方案只是预案还不是草案，还有修改调整的可能，而此前万科高级副总裁谭华杰在6月19日针对投资者的电话会议上也表示，股份发行价格可能还要通过第二次董事会决定，这也代表着重组方案还有调整机会。
现在，在这最漫长的一天结束之际，万科还未发声表态。谭华杰曾称：“如果万科这次没有成功，那万科将来在轨道交通上盖物业方面，就和其他企业一样退回起跑线。”
而明天，渡过了最漫长夜晚后的万科股权之争又将演绎怎样新的剧情？
白驹过隙，或事过境迁。
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