万科管理层与华润仍在“拉锯”

house.fjsen.com        2016-06-21 10:04:05      王峥 来源:证券日报 责任编辑:郑皓        我来说两句

距离万科董事会首次审议重组预案已过去3天,但公司管理层与华润间的矛盾仍在发酵。而在双方通过各种途径阐述自己立场的同时,公司的独立董事也公开发声,表达自己的观点。

而在6月19日晚间进行的万科深铁交易预案电话会议上,万科高级副总裁谭华杰和董秘朱旭还就市场关心的话题,给予了进一步的解答。

“轨道交通时代带给房地产商的机会,将是1998年房改以来第二次大的机会,而跟轨道交通企业密切合作才能抓住这个机遇。深铁目前运营了158公里地铁,大致获取450万平方方米的上盖物业。未来在深圳还要做1000公里地铁,潜在的上盖物业面积可以大致推算。此外,深铁未来肯定不只在深圳发展。” 谭华杰表示,“在目前主要城市地王频出的情况下,控制土地价格成为极其困难的事情。尤其是市场好的城市,不买会被挤出,买则需承担巨大的费用和风险。因此在不拿地王的情况下,为了公司还能继续发展,持续成长,只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式。而谁能搞定深铁这种地铁龙头,在未来就领先了一大步,对整体股东都是好事”。

独董指责华润太过自私

6月17日,万科召开董事会,投票表决公司发行股份引入深铁重组的议案。在经无关联关系的10位董事投票后,最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。其中7位董事赞成,3名华润董事表示反对,独立董事张利平因关联关系申请回避。

虽然华润方面质疑决议的合法性,认为以11名董事计算,议案未获得超过2/3的票数。但多位法律界人士均公开表示,万科本次董事会决议符合公司章程和《公司法》相关规定。“预案的公告已经发出来了,华润对程序的不认同很难改变预案在董事会通过的结果,其更多的是要表明态度。实际上双方已经把注意力放在了几个月后举行的股东大会上,那里才是真正决战的地方。”有业内人士向《证券日报》记者表示。

根据预案显示,万科拟收购深铁旗下前海国际100%股权,初步交易价格为456亿元。若收购成功,深铁将成为万科第一大股东,华润则继续排在宝能身后,变为公司第三大股东。

不过,虽然上述董事会会议已经结束,但由此产生的风波并未停止。

6月18日晚,万科独立董事华生在自己的微博上表示:“宝能举牌后我曾多次批评万科管理层的轻率表态,高度肯定华润过去在公司治理中的基石作用。但华润长期摇摆后今天突然强调要坚决控股,既逼退宝能又反对深铁入主,而自己并无资产注入方案,独立董事若听从大股东否决重组,万科周一复牌势必连续暴跌,这将严重损害广大投资者利益……”

6月19日,华生再度发文称,“我对管理层和大股东导致公司困局分别提出严厉批评和责问。但在宝能因故只求全身而退的情况下,华润提出否决深铁入主,让万科巨资收购深铁土地,待事过落定再对华润等增发股份的方案,则遭到独立董事一致反对,因这太过自私会更大损害其他股东利益。我当时提议应公布会议记录充分披露”。

实际上,在董事会进行决议的当天,万科方面就透露,华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。一位独立董事表示:“我亲自去考察了深圳地铁,也看了两个项目所在地块,觉得真的是很好。我觉得这次买的不是资产,而是万科的未来。”另一位独立董事认为“如果不通过,会损害万科品牌形象,如果地铁资产无法注入,那么华润有什么优质资产可以帮助万科的发展,维护中小投资者利益呢?”

而在华生发布上述两条微博后,华生以“接受有关意见,不在难以表达完整内容的微博上讨论此问题”为由删除了相关微博。不过华生表示,“我在万科不拿一分钱,也无任何利益人情瓜葛,不会屈服于任何攻击和压力。万科股票在停牌中,威胁我泄露所谓内部信息并不能堵住人的嘴。”

公开资料显示,华生现任东南大学经济管理学院名誉院长、教授、博士生导师,中国侨商联合会常务副会长,北京市侨联副主席。而根据万科年报显示,万科4位独立董事张利平、罗君美、海闻、华生,税前年报薪酬各为30万元,其中华生自愿不领取独董酬金。

万科回应华润质疑

面对质疑,华润方面也给出了自己的理由。

华润方面认为,重组预案存在4点问题:一是万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大;二是万科负债率是行业最低之一,净有息负债率仅为25.5%,有较大债权融资空间;三是万科发行新股购买的资产是2个地产项目的股权,而不是地铁整体业务的权益,不能自动锁定未来万科与深圳地铁在其他项目的开发合作,未能形成对万科的持续性支持;四是这次注入的前海枢纽及安托山地块的项目公司股权,与同区招拍挂形式取得地块的地价相比没有优势。

同时,华润方面还强硬表示,“本次万科管理层提交的重组预案不是最理想的建议,方案不能均衡反映股东诉求和利益。因此,如果万科不重新审视重组预案存在的问题,在未来的董事会或股东大会上提出相同的方案进行表决,华润将会继续投反对票,以维护全体股东和广大投资者的利益。”

不过,有业内人士指出,“万科停牌的股价超过24元,如果没有好的资产注入,一旦重组失败,复牌后的股价势必出现超跌,无论是中小股东还是大股东,都将受到巨大损失。目前华润自己并无资产注入方案,其极力反对深铁入主万科,最主要的目的还是力保自己重返第一大股东,和维护全体股东的利益关系真的不大。中小股东包括宝能其实都很清楚,与深铁重组成功才有可能减缓复牌后股价的震动。”

而在6月19日晚间进行的万科深铁交易预案电话会议上,万科高级副总裁谭华杰也针对华润提出的几点质疑给予了回应。

谭华杰表示,“增发股票的价格,公司自然希望发得越高越好,但核心是要双方自愿。基本价就是停牌前20日、60日、120日均价三个标准。若选择20个交易日的均价,当时股价发生了异常上涨,相对行业指数多了60%,深铁不可能接受这样不合理的价格。目前能争取的最好价格就是60日均价基础上9.4折。过去五年公司平均PB乘以2015年净资产,大致也是15.87元,和定增价格15.88元/股相差无几。”

至于为何不用现金而用股权进行交易。谭华杰表示,万科的目的不在于一锤子买卖的交易,目的不是拿两块地,而是建立一个长期紧密的战略合作关系。没有股权关系,以后不可能有紧密的关系。“如果在交易条件完全相同的方式下,万科当然愿意用现金以这个价格买,但深圳地铁不可能答应。万科在交易中并未处于优势地位,现在地铁上盖项目开发商都是挤破头去抢的。”

此外,在两块注入土地的价格上,万科方面表示,两块地应该是深圳最好的两个项目,一个项目处于深圳价格最贵的地方,购买价格3.8万元/平方米左右,相比龙华地王,性价比很高;另外一个是前海枢纽的地铁上盖项目,未来会是世界第四大综合体,5条轨交交集处,将会是标杆项目,评估单价2.6万元/平方米。深圳上周刚成交的一宗综合体用地价格为2.8万元/平方米,位置在远郊,相当于上海的松江。可见这个标杆项目的性价比也很高。

“由于项目购买时成本低,未来纳税的时候确实会不一样。如果考虑税的因素,有人计算得到5.5万元/平方米的价格。首先,与龙华地王相比,5.5万元万元/平方米的价格并不贵。其次,5.5万元万元/平方米是假设这个房子的售价为12万元/平方米,用该售价倒推得到税金,计算出来的。再次,现在以3.87万元/平方米买到这块地,与现在用5.5万元/平方米买到这块地也不同。假设以5.5万元/平方米的价格买下这块地,保本价格为8万元/平方米。现在以3.87万元买到,8万元一定可以盈利。从经营风险的角度来看,两者有差异。”谭华杰指出,“前海枢纽项目中的125万平方米不是全部销售的。其中逾52万平方米是自持的,73万平方米是销售的。持有的部分,地价就是2.6万元/平方米,没有税的问题。另外73万平方米,以后确实会补税。这与重估地价的原理一样,预估的房价越高,重估地价越高。如果未来房价只有4万元/平方米,2.6万元/平方米的成本仍然不亏本”。

据悉,若成功拿下,安托山项目将会在2017年盖房,在2019年完成销售,提前结算业绩。前海枢纽由于5条轨道交通的交汇,施工周期较长,会在2019年销售,2021年开始结算。“权益摊薄是短期利益与长期利益平衡的问题,只要是买地盖房子,都是有摊薄的时期。由于地铁施工,地铁上盖物业开发周期确实比其他项目长,这是所有上盖物业的问题。但地铁上盖物业的回报高,未来人流量带来的机遇和物业价值一定会超过覆盖周期长的缺点,而且更占优势。同时,这两个项目未来的盈利状况非常乐观。预测这两个项目利润加上持有增值,到2027年总共会有540亿元左右”。万科方面透露。

万科高管套现

值得注意的是,近日万科H股在港交所发布公告,披露了万科停牌前6个月内,万科高管等此次重组交易相关方买卖股票情况。公告显示,有24人抛售万科股票,其中17人全部清空了持有的万科A股。

其中,周彤为深圳万科总经理,在万科停牌前6个月,卖出50万股万科A,清空所有持股万科高级副总裁、广深区域总经理张纪文通过出售1379万股,目前剩余的万科A仅2.1万股。

根据万科在香港证券交易所发布的公告,24位自然人的身份,全部来自于万科的董事、监事以及高级管理人员和经办人员,相关专业机构及经办人员,以及上述人员的直系亲属。

不过,万科停牌前,公司首席风险官王文金、万科首席运营官张旭通过股票期权行权分别增加万科持股66万股和22.5万股。

对于万科高管抛售股票,谭华杰表示,“我看到的是大部分在增持。当然,也不排除有部分人卖掉股票变现的情况。他们卖掉的股票是个人财产。可能从家庭情况、个人来考虑,那个时间他们需要钱,但身边又没有,那就卖掉股票变现解决家庭的生活问题,这是很正常的。”

有财务人士也指出,万科A的估值一直被低估,但是自宝能系在二级市场增持万科以来,万科股价大幅度上涨。尤其是停牌前20 个交易日内累计涨幅高达68.6%,其间深证综指涨幅2.18%,证监会房地产指数涨幅12.61%。“停牌前万科的股价已经虚高,万科复牌后大幅度下跌是大概率事件。选择在停牌前减持,从投资角度而言,是理智的套现行为。”

谭华杰指出,市场好的城市,不买会被挤出,买则需承担巨大的费用和风险,因此在不拿地王的情况下,只能借鉴类似日本东铁的模式来进行一种类轻资产开发模式,而这必须跟轨道交通企业密切合作才能实现。

 

 
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