对垒收购与反收购:京基40亿元收购康达尔

house.fjsen.com        2016-05-20 10:02:01       来源:人民网 责任编辑:郑皓        我来说两句

人民网北京5月18日电 (余燕明)京基集团对深证A股上市公司康达尔集团(证券代码:000048)的敌意收购行动引发关注。从2015年8月至今,两间公司公开化的收购与反收购对垒,时间长达8个多月,并还将继续。

人民网记者根据京基集团在深交所大宗交易成交价格及集中竞价买入的中间价粗略估算,京基集团为了收购这家前身是养鸡公司的康达尔集团,通过股票质押式回购(证券融资)、现金等方式支付的代价超过了40亿元。

至今,京基集团对康达尔集团累计持股比例已经达到了31%,根据京基集团今年4月28日股东大会通过的决议,未来半年时间里,京基集团继续增持康达尔集团股份后的持股比例会达到32%,将有机会晋升为康达尔的第一大股东。

根据《上市公司收购管理办法》,通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

不过,《上市公司收购管理办法》也规定,收购人“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%时,每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形下,可以免于提交豁免申请。京基集团也据此可以在未来一年内继续增持康达尔集团2%的股份,且可以豁免要约收购。

目前康达尔集团也是京基集团唯一一个直接或间接持有5%以上权益比例的上市公司。

康达尔指责京基集团违规收购

对于京基集团的敌意收购,康达尔集团在近期发布的一份提示性公告中指责京基集团的增持及收购行动存在违规,并声称京基集团不具备收购上市公司的主体资格,也不得收购上市公司。

康达尔集团指出,参照《上市公司收购管理办法》第六条规定,京基集团存在的一系列涉嫌重大违法事项尚在法院诉讼和监管部门的调查之中,因此京基集团不得收购上市公司。

京基集团在回复人民网记者时则反驳称,公司的收购行为均合法合规,不存在康达尔提示性公告中所述的不具备收购上市公司主体资格的情形。京基集团也在回复中进一步强调,收购康达尔集团是否违规,应由相关主管部门去评判和界定,康达尔作为一家上市公司不具备评判的资格。

康达尔集团指责京基集团存在的“一系列涉嫌重大违法事项”,直接指向的是京基集团增持收购康达尔集团过程中存在的信批及违规问题,深交所在京基集团增持获取康达尔集团股份过程中,已经连续向京基集团及其一致行动人、康达尔集团发去了多封关注函。

京基集团现今持有康达尔集团31%的股份里,其中有接近20%的股份是从与京基集团构成一致行动人关系的14名自然人股东手中接手,康达尔集团将其描述为“这些自然人股东在其所持康达尔股票限售期满后,在分期付款、协议转让股份不成的情况下,不计收益多寡地将所持康达尔股票快速以大宗交易方式转让给京基集团”。

据人民网记者了解,2015年8月31日京基集团与14名自然人股东签署《一致行动人协议》。这些自然人股东分为两个利益部分,签署《一致行动人协议》之时,名为“林志”的自然人股东通过其控制的13个股票账户对康达尔集团持股19.8%,另一个自然人股东“王东河”持股0.09%。

一开始,京基集团的持股比例为4.84%,其买入康达尔集团这些股票的时间是在2015年8月份。自然人股东王东河也是在2015年6月份和7月份买入康达尔集团股票,数量最少。王东河历任深圳市京基房地产股份有限公司的财务总经理及副总裁。

三方签署《一致行动人协议》时,自然人股东林志控制的13个股票账户持有康达尔集团股份最高。根据证监会深圳监管局披露的内容,自然人股东林志控制的13个股票账户买入康达尔集团股份的时间最早始于2013年9月份,林志委托操作林志、陈木兰、林举周等13个名义持有人股票账户买入康达尔股票,到2013年底,自然人股东林志控制的13个股票账户对康达尔集团的持股比例就超过了15%。

对此,康达尔集团投资者关系部门针对人民网记者邮件采访内容回复称,公司在2014年12月22日已经通过《关于要求股东林志上缴短线交易所得收益的议案》的董事会决议,根据《证券法》有关规定,同意公司要求林志等13名自然人股东向公司上缴股票短线交易所得收益。

“为此,公司董事会已要求自然人股东林志等向公司上缴股票短线交易所得收益,但林志一直未向公司上缴股票短线交易所得收益。”康达尔集团投资者关系部门介绍,公司已向法院提起诉讼,要求自然人股东林志等公司返还短线交易所获收益及预期付款利息共计627万余元(暂计数额),“该案仍在审理过程中。”

京基和它的一致行动人

康达尔集团在早前和近期的提示性公告中反复指出,按照《上市公司收购管理办法》的规定,该12名股东应该作为一致行动人与林志、京基集团有限公司及王东河一起履行信息披露义务,但林志、京基集团与王东河拒不履行。

“本公司已有充分证据证明林志曾是京基员工且这12名自然人中至少有11人在买卖康达尔股票时点属于京基集团及其下属企业员工。而京基集团刻意隐瞒事实,对深交所关注函作出虚假回复,严重违反信息披露义务。”康达尔集团在近期针对京基集团的收购行动刊发的提示性公告中指出。

而京基集团在回复深交所发予的关注函中则澄清,林志与另外12名股票账户名义持有人中只有2人是京基集团的员工,“据林志反映,这些员工与林志很早就认识,是很好的朋友。”并且,京基集团也进一步澄清,在2015年8月31日签署《一致行动人协议》之前,林志及其控制的13个证券账户买入康达尔股票与京基集团无关。

京基集团方面在接受人民网记者邮件采访时再次重申了上述回复内容。

康达尔集团与京基集团在一系列公告中并未详细披露自然人股东林志与京基集团是否存在关联关系。倒是深交所发予京基集团及自然人股东林志的关注函中,深交所援引部分媒体报道称林志的真实身份是京基集团董事长陈华以前的司机,深交所要求京基集团及林志予以披露和回复。

不过,京基集团未在发回深交所的关注函回复中指明林志的身份。根据康达尔集团详式权益变动报告书披露,林志名下控制了包括深圳永乐置业发展有限公司、东莞市永乐房地产开发有限公司、东莞市鼎华房地产开发有限公司在内的3家公司,前一家公司主要从事房地产经纪业务,后两家公司均为2014年8月新设公司,尚未开展任何房地产开发业务。

京基集团从自然人股东林志实际控制的13个股票账户及王东河手中接过近20%的股份过程也颇为周折。

2015年12月29日,林志等与京基集团签署了《股份转让协议》约定将其股票账户名义下共计16.27%的康达尔集团股份以协议转让方式转让给京基集团,转让价款总额接近21亿元,约定以分期付款的形式在90个工作日内支付完成。

2016年1月20日,林志等自然人转让方与京基集团约定解除《股权转让协议》,并约定在解除转让协议后半年内将转让方股票账户名下全部或部分康达尔集团股份通过深交所大宗交易方式转让予京基集团。

双方解除《股份转让协议》后,京基集团在2016年1月27日、2月3日、2月17日、2月24日通过深交所大宗交易系统买入自然人股东林志控制的13个证券账户持有康达尔集团5%、5%、5%、4.8%的股份,以及王东河持有0.09%的康达尔集团股份。至此,京基集团将自然人股东林志实际控制的13个证券账户及自然人股东王东河持有的康达尔集团全部股份收入囊中。

针对自然人股东林志及其实际控制的13个证券账户、自然人股东王东河与京基集团的股票买卖,康达尔集团投资者关系部门对人民网记者表示,公司认为三方买卖康达尔集团股票过程中涉嫌违法违规行为。

康达尔集团投资者关系部门告诉人民网记者,公司已经向证监会、深圳证监局等部门提交了关于举报自然人股东林志等人、京基集团在买卖康达尔集团公司股票过程中存在的严重违法行为、内幕交易行为的报告,以及协议转让公司股份过程中存在的违法违规行为的报告。“目前监管部门回复称已针对康达尔投诉事项组织开展调查工作,正在核查中。”

京基质押股票、康达尔对簿公堂

为获得增持收购康达尔集团股份的资金,京基集团将其持有康达尔集团29.74%的股份已经陆续质押给广州证券融入资金。经人民网记者不完全统计,京基集团通过股票质押式回购(证券融资)从广州证券多个资管计划获得增持收购康达尔集团的资金初始交易规模就达到了18.9亿元,这些质押的康达尔集团股票回购日期集中在2017年1月份和2月份,购回期限约1年,购回利率为7.6%。

京基集团方面在接受人民网记者邮件采访时,并未透露公司收购康达尔集团所耗资金成本,也未对上述记者推算数字予以置评。

不过,京基集团方面告诉人民网记者,2015年8月京基集团与林志、王东河达成一致行动人关系开始,京基集团通过深交所交易系统买入康达尔股份。前期资金均来源于京基集团自有资金,后期资金来源于通过将持有的康达尔股份质押给广州证券股份有限公司而融入的资金。

截至目前,康达尔集团现在的第一大股东是深圳市华超投资集团有限公司及其一致行动人,合计持有康达尔集团31.66%的股份,京基集团的持股比例为31%。

京基集团与康达尔集团在这一系列的收购与反收购行动中,双方针对彼此仍然留有诉讼。

京基集团与自然人股东林志、王东河起诉康达尔集团,请求法院判决康达尔集团在2015年11月26日作出的公司董事会决议无效,京基集团等原告认为康达尔集团董事会作出了剥夺股东法定权利的决议,决议内容违法,应属无效。

据悉,康达尔集团2015年11月26日作出的董事会决议是审议通过《关于依法对公司股东林志、京基集团有限公司及其一致行动人提起诉讼的议案》。

康达尔集团董事会的决议内容包括:授权公司董事长和管理层采取法律措施就林志、京基集团及其一致行动人涉嫌违反证券交易法律法规的行为依法进行追究,就其违法行为向有关监管部门进行举报;林志、京基集团及其一致行动人在改正其违法行为前不得对其持有的公司股份行使表决权;林志、京基集团及其一致行动人将其违法所得(即违法增持公司股票及减持该等股票所获的收益)上缴上市公司;林志、京基集团有限公司及其一致行动人改正其违法行为,将合计持有的公司股票减持至合计持有比例5%以下;确认林志、京基集团有限公司及其一致行动人不具备收购上市公司的主体资格。

康达尔集团则对林志等自然人股东及京基集团提起民事诉讼,认为京基集团等股东未尽信披义务、故意误导投资者及监管部门,明显存在虚假记载及重大遗漏,且违规持股行为仍处于继续状态,涉嫌操纵股价,损害公司股东和投资者利益等。

因此,康达尔集团在对京基集团等提起的诉讼中请求法院判决京基集团等股东在改正其违法行为前不得对其持有或实际支配的公司股份行使表决权;确认京基集团等股东不具备收购本公司的主体资格;判令京基集团等将合计持有或实际支配的本公司股票减持至合计持有比例5%以下;判决京基集团等减持康达尔集团股票所得收益归原告所有,暂按人民币 5 亿元计,具体数额按照实际所得收益数额确定。

针对上述两宗案件的进展,康达尔集团投资者关系部门向人民网记者表示,两宗案件仍在审理过程中,但其在邮件中强调,“京基集团上述违法行为公司已掌握了充分的证据。”

康达尔坐拥深圳优质土地

康达尔集团在上市时主营业务主要是家禽肉制品、饮料、建材、自酿鲜啤、兴办实业等,上市后增加了房地产开发经营、房屋租赁、非银行金融、货物及技术进出口等业务,现在公司主营业务涉及现代农业、公共事业、房地产业务和金融投资四大板块。

康达尔集团2015年实现营业收入约23亿元,在公司分行业营业收入占比中,饲料生产占比44.4%,房地产开发占比33.91%。康达尔集团2015年各业务板块中房地产开发的毛利率也是最高,达到了68.2%,而饲料生产则不到9%。

2015年康达尔集团的营业收入同比增长了58.3%,营收占比最大的饲料生产同比则下降了15.4%。

对于地产板块,康达尔集团在年报中指出,该年度康达尔集团已经与通用地产签订了全面战略合作伙伴协议,双方拟在房地产业务方面展开合作,康达尔地产将发挥自身在深圳等地拥有较多优质土地的资源优势,将深圳土地资源优先与通用地产展开合作,合作方式包括但不限于联合开发,委托代建等形式;通用地产充分利用自身的技术优势、人才优势、平台优势和资源优势,帮助康达尔地产顺利完成土地的开发任务,提升开发速度,提高项目品质,帮助双方进一步提升整体运营效率。

康达尔集团除了与通用地产签署战略合作协议以外,在今年公司还与中建一局签署了重大施工合同。其中双方签署的《康达尔山海上园二、三、四期工程施工合同》项目总建筑面积达到了83.2万平方米,合同价款85亿元;《康达尔沙井工业园城市更新项目施工合同》项目建筑面积约147万平方米,合同价款154亿元,该项目被纳入深圳城市更新开发范围并列入2011年深圳市城市更新计划。

京基集团旗下主要业务也包括了房地产开发,根据京基集团披露的财务数据,到2015年底,公司的总资产达到了495亿元,总负债接近297亿元,资产负债率接近60%。2015年京基集团实现营业收入接近96亿元,归属母公司净利润超过15亿元,加权平均净资产收益率约为10%。

对于收购康达尔集团,京基集团方面在给予人民网记者的书面回复中称,公司举牌康达尔是出于战略目的考量,也看好康达尔未来发展前景及投资价值。

“房地产利润下降,京基集团亟需探索新的产业升级模式,以都市农业为产业战略拓展方向,寻找新的利润增长点和产业运营模式。”京基集团在书面回复中说。

京基集团也进一步评价称,都市农业作为康达尔集团的核心主业,在此平台上,聚集了一批生产设备、专业技术和人才,但多年来康达尔集团运营并无亮点,无法给予投资者可观的回报。“但京基集团认为,该平台有非常大的发展潜力和利润空间。”

 

 
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