为了融绿平台的归属问题,融创和绿城双方开始逐渐“过大招”、“亮底牌”,双方你来我往,好不热闹。
针对头一日绿城宣称融绿平台并没有已经达成交易,并披露了之前签订的协议等细节,1月6日7点43分,融创方面在港交所发布公告,进行逐一反驳。
公告开篇,融创方面便直截了当地表示,公司董事会注意到,绿城的公告及一些报道中宣称尚未取得他们公告中所披露的绿城方对融绿公司交易的批准,融创董事会澄清,绿城方面的公告及其他报道宣称并不准确。
据融创接下来在公告中的披露,融绿平台的交易及此前相关协议的版本是这样的。
在2014年12月18日,融创已经取得批准融绿交易的必要决议案,其中包括融绿公司批准的境外交易的董事会会议记录;有融创和绿城两家公司签署的批准境外交易的融创绿城股东决议案;由天津融创置地及绿城投资管理有限公司,即上海融绿平台全体股东签署的股东决议案。
对于绿城昨日作为主要论证观点的“决议案及会议记录并无注明日期”之说,融创也对此表示认可,但其同时表示,尽管如此,融创已获公司法律顾问告知,这些决议案的有效性应不受影响并且在有关决议获正式签署后生效。
融创指,根据协议各方的章程文件及注册成立地法律以及协议的条款,除了融创股东对此已经批准之外,于公告日,即1月6日已经取得相关各方就融绿交易签订协议的所有其他必须批准。
因此,融创方面态度也颇为强硬,在公告中一再表示绿城此前公告中的宣称内容都是毫无根据及理由的。其认为,这些具有法律约束力的协议已签订、落实及正式签署时,相关各方于2014年12月18日签署的这些决议案和会议记录并非是为了方便交易的临时安排,也不是作为绿城方面所宣布的协议各方同意的托管安排。相反,这些是表明了协议各方进行这次交易的共识。
融创也进一步披露,在交易于12月18日获批准后,融绿方面已经于12月30日签订了协议。
至于绿城所表示,这些决议案是按照绿城和融创之间的谅解有条件签订,即仅会在绿城董事会审议及批准该等交易后加签日期方能生效的说法。融创方面也给予澄清,认为其获得批准这次交易的同意应为无条件的。
融创则宣称,与绿城之间从来没有签订协议或谅解来规定绿城董事会的批准应为交易达成的先决条件,而这样的规定也未曾在任何协议或决议案中提及,因此融创方面认为,绿城董事会的批准同意并不是完成这次交易的条件,也正因为这样,在12月30日的协议签订之后,融绿交易的协议就已经生效并对各方产生了具法律约束力的责任。
而对于绿城在公告中提及的概无协定、落实及签立融绿交易的协议,并声称这些协议是融创单方面安排。
融创则在公告中回应,在2014年12月18日前,协议的订约方已就此交易的条款进行广泛讨论,讨论范围包括但不限于将出售的项目公司及代价等。在12月18日,订约方已原则上协定了所有条款,而批准交易的必要决议案已于同日由订约方签订。
融创认为,鉴于订约方已于2014年12月18日原则上协定了条件,并获得了双方董事会及股东及融绿公司的股东批准,因此在12月30日所签订的协议并不是融创单方面的安排。
融创表示,12月18日,协议的最终协定版已经分别发给了订约方及各自的股东代表。
随后,融创还指出绿城表示其曾于12月30日向其发出律师函的表述并不准确。
融创称,虽的确有收到一封来自绿城的法律顾问的电邮,但时间并不是12月30日,而是已经签约之后的12月31日凌晨。
最后,融创再次强调,其认为12月30日签订的协议是已经获得授权,并对订约方有法律约束力义务。因此,根据这些决议案、协议的条款内容,融创有权进行交易。
换而言之,融创并不会就此放弃获取融绿平台的所有权。
2014年12月31日早间,融创曾发布公告宣布,将斥资全面收购此前与绿城中国在上海建立的合作平台——上海融创绿城投资控股有限公司及其境外实体。
融创将分为境内及境外两部分,以合计155.46亿元收购上海融绿部分股权及债权。收购完成后,境外部分由融创全资拥有,包括盛世滨江、苏州御园项目。而境内部分则部分项目由融创全资拥有,另外部分项目由融创占大部分权益。
但绿城在1月5日早上发公告称,上海融绿的出售事项是融创单方自行安排,且并未取得所需批准和同意,认为融创就声称出售事项取得绿城中国及绿城投资管理的批准是无事实根据。
看起来,融创和绿城之间的公告“交火”或许还会持续好一段时间了。 |